资本运作方面较为低调的中设股份（002883），如今祭出大动作。6月28日，中设股份披露公告称，公司拟购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）控股权，具体收购比例待进一步论证和协商。北京商报记者注意到，悉地设计并非资本市场陌生面孔，公司曾独立IPO，不过被否，而此次收购也并非双方首次接洽，中设股份曾在2020年就“相中”了悉地设计，但筹划一年最终无果。

拟购悉地设计控股权

中设股份披露公告显示，公司正在筹划以支付现金的方式购买悉地设计控股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，悉地设计将成为公司控股子公司。

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受上述消息影响，中设股份6月28日大幅高开7.62%，开盘后股价有所回调，保持高位震荡走势。截至当日收盘，中设股份收涨4.04%，股价报11.6元/股，总市值为18.12亿元，成交金额1.63亿元，较前几日出现明显放量。

据了解，悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域。

中设股份则主要围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务。对于此次收购，中设股份也表示，公司将有望实现工程设计领域内的业务全覆盖，具备新型城市建设过程中公共建筑、居民住宅、道路交通、轨道交通、市政公用、环境工程等的全领域设计咨询能力。

对于悉地设计的其他情况，中设股份在公告中暂未透露太多。

北京商报记者注意到，中设股份此次拟购标的并非资本市场陌生面孔，公司也曾独立IPO，2016年3月公司IPO获得受理，但在2017年12月上会时遭到否决。

此外，这也并非中设股份首次拟购悉地设计，2020年9月，中设股份曾披露公告称，公司拟购悉地设计100%股权，不过在2021年9月宣告终止。对于此次再次收购悉地设计，中设股份也表示，尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署相关协议，交易方案、股权收购比例、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

恐系“蛇吞象”并购

虽然中设股份并未透露太多有关悉地设计的相关信息，但从前次重组预案来看，此次收购恐系“蛇吞象”并购。

根据悉地设计此前招股书以及中设股份披露的重组预案，悉地设计在市场上颇具知名度，成立至今，曾主持设计包括 “水立方”、刚果布拉柴维尔体育中心等数十座大型国内外国家级及省级体育场馆，以及上海国际旅游度假区（迪斯尼明日世界主题区）等一大批知名文旅度假设施。

在中设股份2020年披露的重组预案中，披露了悉地设计2019年的财务情况，公司2019年末总资产高达39.51亿元，2019年实现营业收入达29.86亿元，对应实现归属净利润为2.46亿元。

而中设股份2019年末总资产为5.96亿元，公司2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属净利润为6524.02万元。经北京商报记者计算，悉地设计2019年末总资产是中设股份的6.63倍；2019年营收、归属净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。

历时几年发展，中设股份的资产情况未发生重大变化，若悉地设计近年来业绩未现重大波动的情况下，其资产规模也远在中设股份之上。

在中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新看来，上市公司“蛇吞象”并购在市场并不少见，一般而言这种大型交易都会遭到监管层的重点关注，另外“蛇吞象”并购埋下的商誉“地雷”也需要投资者警惕。

悉地设计目前董事长、法定代表人是单增亮，控股股东是联熙工程设计投资有限公司，持股比例为25.93%。

资金来源存在疑问

据中设股份介绍，此次收购公司将以支付现金方式购买。

体量不小的情况下，悉地设计作价不菲。根据中设股份2020年披露的重组预案，彼时公司拟以发行股份及支付现金方式收购悉地设计100%股权，标的作价27.275亿元。

而截至今年一季度末，中设股份账上货币资金仅1.45亿元。高禾投资管理合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，一般企业并购资金不足的情况下，可能会向银行等外部机构借款，这种情况也较为常见，不过如果借贷金额很高，这其中的偿债风险也要警惕。针对相关问题，北京商报记者致电中设股份董秘办公室进行采访，不过对方工作人员表示“董秘、证代都在开会，不方便接受采访”。

此次并购背后，中设股份2021、2022年业绩表现并不乐观。财务数据显示，2021、2022年，中设股份实现归属净利润分别约为6047万元、5170万元，分别同比下降17.96%、14.51%。

今年一季度，中设股份实现营业收入约为1.51亿元，同比微增1.68%；对应实现归属净利润约为1105万元，同比微降1.81%；对应实现扣非后归属净利润约为1032万元，同比微降3.29%。

需要指出的是，2022年11月，中设股份刚刚完成易主，公司原实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东与无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）签署《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定，交易完成后，无锡交通集团成为公司控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

（文章来源：北京商报）

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